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如果日军攻占昆仑关，即可北上攻击广西重镇柳州、桂林，切断湘桂铁路，甚至可能进入中国腹地湖南，威胁到正在孤军奋战又事关全局的由薛岳指挥的长沙守军，形势将对中国军队坚持抗战大为不利。
鉴于几次作战失败的教训和对日军实力的客观评价，桂林行营主任、人称“小诸葛”的军委会副总参谋长白崇禧向蒋介石建议，应火速将国军第一王牌、机械化第5军杜聿明部从衡山调赴桂南战场，担任会战主力。
11月19日，第5军军长杜聿明即命令200师为全军的先头部队，从衡阳乘火车赶到桂林下车，然后再用汽车输运至南宁。
第5军是当时国民党军队中唯一的机械化部队，全军有7.1万余人，足抵得上几个杂牌军的总人数。其中荣誉第1师的官兵都是由伤愈归队的老兵组成，经验丰富，战斗力尤强。除去三个主力师之外，第5军还配备了装甲兵团、汽车兵团、骑兵团、战车防御炮营、高射炮营、高射机枪连、工兵营、通信营、辎重营、消防连、野战医院、游动工程车队等。