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张家红和老严几乎没有计较什么，都是一一应承。
双方交战又卡在董事会组成条款上。森泰基金和大道投资他们提出，董事会应该设立5个席位，森泰基金和跟投的大道投资各出一个董事，铭记传媒原股东各出一名董事，然后共同从外面聘请一名专家作为独立董事。
A轮投资人老严对这个条款没有什么异议。张家红感觉有些不对，但又不知道问题出在哪儿。
秦方远当然知道董事会条款的敏感度和重要性。在美国硅谷流行这么一句话：“Good boards don't create good companies, but a bad board will kill a company every time.（好的董事会不一定能成就好公司，但一个糟糕的董事会一定能毁掉公司。）”
秦方远计算了一下，B轮融资完成后，张家红持股比例由原来的60%降至37.8%，即使加上支付给管理团队的期权股份，实际权益股份也降到了50%以下，而三家投资者一旦结盟，张家红完全处于不利地位。秦方远就这个问题的严重性，专门和张家红做了充分的沟通。