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顾祝同大军压境，刘邓各部在定陶战役中都有较大损失，并且部队连续作战一个多月，体力消耗甚大，急需休整才能再战。中共中央军委主席毛泽东指示刘邓，应“以歼灭国民党有生力量为主，而不是以保守地方为主”，放弃菏泽，以地方武装坚持敌后斗争，野战军主力向北转移，争取时间休整；待敌东进时，再寻求有利战机歼灭敌人。同时，刘邓指示各纵队派出小股部队，配合地方武装，袭扰、分散、疲惫蒋军，并随时查明敌情，掩护主力休整。
巨野城外一座农家四合院里，树影婆娑。刘伯承光着头，身着白粗布衬衣不停地摇着蒲扇，时而用放大镜照着地图，思考着作战方案。邓小平在小本子上写着什么。张际春在审定《军政往来》清样。少顷，陈锡联、陈再道、王近山、杨勇以及他们的政治委员，先后策马赶到。
李达指着地图说：“9月29日，邱清泉占领了菏泽，今天上午，他的先头第45师沿菏（泽）巨（野）公路进至龙堌集西南10里的观音集一带，与我2纵队第5旅接火。胡琏指挥整11师沿潴河向东进攻，在我第53团和地方部队的吸引下，突出于张凤集。顾祝同以为实现了第一步战略目标，于是摆出了一个同我决战的架势。他采取的战术是相互策应，齐头并进，稳扎稳打。他的企图是，打通菏泽济宁的公路，夺取我金乡、济宁等重镇。这几个城市，我们打算主动放弃，敌人得到的将是几座空城。”