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凉州刺史耿鄙集中了六个郡的兵力，准备与韩遂一决死战。
岂料战斗还没开打，部将哗变，耿鄙被杀。身为凉州军司马的马腾率部叛反，与韩遂部合并，另一支由王国率领的叛军也前来加盟。这样，西北叛军便组成了新的三巨头联盟，三巨头分别为韩遂、马腾、王国。
叛军势力如日中天，攻克汉阳郡后，十余万大军再度进逼三辅，即长安地区。
长安告急！
汉灵帝又惊又怒，他想不通，叛军怎么越镇压越多了？
所幸韩遂一伙人并没有真心想攻下长安，他们只想劫掠财钱，等到搜刮得差不多了，便心满意足地撤了。
叛军是撤了，皇帝的气没消。他迁罪于张温，免了张温的太尉一职。太尉为“三公”之首，权力最重，可是在兵荒马乱的年代，却最不容易当。在张温之后，太尉之职走马灯似的换人，崔烈当了七个月，曹操的老爹曹嵩当了六个月，樊陵当不到两个月，马日（mì）磾（dī）当了九个月，基本上任期都不满一年就下台。
原因很简单，官都是买来的，这些国防部长在军事上并没有多少真才实学。
谁有真才实学呢？
举目望去，能堪担重任者，只有镇压黄巾起义的英雄皇甫嵩。
汉灵帝中平五年（公元188年），西北反政府军在王国的统领下，发动新一轮攻势，包围陈仓。遭赵忠、张让陷害而被闲置达三年之久的皇甫嵩终于被朝廷起用，出任左将军，下辖前将军董卓等将领，共四万人马，救援陈仓。